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【期货】投行泰山读招股书033——百合花集团、四川里伍铜业IPO

【重要子公司的少数股东系关联方】作为持有发行人子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科莱恩国际公司及其控股子公司被确认为公司的关联方。

投行泰山注:本期聚焦于百合花集团、四川里伍铜业等2家将于2016年9月21日上会的拟IPO企业。主要关注:重要子公司的少数股东系关联方;关联交易公允性的四个核查思路;子公司股权比例51:49+董事会席位4:4,认定并表的依据;量化分析上市即亏损的可能性等等11个事项。

【重要子公司的少数股东系关联方】作为持有发行人子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科莱恩国际公司及其控股子公司被确认为公司的关联方,2015年百合科莱恩的营业收入、净利润占发行人的比例约为32%、31%(百合花集团IPO)

【与第一大客户设立合资公司而持续性关联交易】发行人对科莱恩国际集团的依赖较大:1、其系公司第一大客户,占各期营业收入比例超过30%,而第2至第5大客户合计仅约12%;2、共同设立了合资公司百合科莱恩,约定发行人生产的各类颜料应先行独家销售给科莱恩集团并利用其渠道进行销售;3、科莱恩集团向合资公司百合科莱恩许可使用多项商标(百合花集团IPO)

【关联交易公允性的四个核查思路】1、与第三方客户的销售、采购价格作比较;2、保荐机构和发行人会计师一同访谈关联方相关人员,了解百合花与科莱恩国际集团交易模式、定价机制和交易价格等事项;3、比较公司对科莱恩国际集团销售毛利率和综合毛利率;4、通过网上公开资料查询、访谈、科莱恩国际公司提供资料等方式,获取科莱恩国际公司的基本资料,了解科莱恩国际公司和发行人合资的背景、过程、交易模式、定价机制(百合花集团IPO)

【子公司股权比例51:49+董事会席位4:4,认定并表的依据】董事会为百合科莱恩的最高权力机构,除合资公司的延期、终止、解散和清算等重大事项外,其余事项由经出席的董事会会议的大半数同意后通过,发行人拥有百合科莱恩4名董事(董事会共8名董事组成)的委派权与董事长的指派权,同时,董事长在董事投票票数相同的情况下有决定票权,因此在总经理由对方公司提名的情况下,发行人仍对百合科莱恩具有实际控制权(百合花集团IPO)

【IPO申报后陆续取得各级政府关于历史沿革的确认文件】发行人前身百合化工厂为集体企业,改制中涉及职工安置、债权债务处理、土地安置等问题;公司于2014年8月申报,分别于2015年7月、2015年8月、2016年2月取得杭州大江东产业集聚区管委会、杭州市政府、浙江省政府的确认文件(百合花集团IPO)

【行业协会出具发行人行业地位的说明】2014年9月中国染料工业协会出具《关于百合花集团股份有限公司行业地位的说明》,“目前公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业,有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平,高性能和环保型有机颜料在国内市场占有率处于领先地位”(百合花集团IPO)

【量化分析上市即亏损的可能性】报告期内公司净利润持续下滑;其中铜价波动是影响公司经营业绩的主要因素,经公司测算,如果按照2015年1-6月的销售规模、成本费用及营业外收入水平,假设仅铜精矿价格变动对公司合并利润总额产生影响,当公司铜精矿平均销售单价(不含税)低于24,919.79元/吨(2015年1-6月公司铜精矿平均销售单价不含税为32,948.95元/吨)时,公司上市当年将可能出现亏损。注:泰山认为这种可能性几乎没有,但量化分析符合证监会对于风险提示的信息披露导向(四川里伍铜业IPO)

【铜等期货价格的查询平台】招股书中披露了2015年7-11月的沪铜当月期铜加权平均价,其数据来源为上海期货交易所网站(http://www.shfe.com.cn)实时发布的“上海期货交易所上市品种月度交易参考价”(四川里伍铜业IPO)

【主要股东的股份被冻结】2014年5月公司主要股东中国再生资源公司持有的发行人2,369.4757万股股权(占比约12.62%)被辽宁省高级人民法院查封、冻结,查封期限为2年。根据实地走访及案件实际情况,甘孜州中级人民法院于2015年6月出具了案件进程分析及评估意见(四川里伍铜业IPO)

【铜业开采的业务外包模式】公司在采掘环节,采用将矿山采掘业务对外承包给专业采掘公司的模式(矿石需要转运的,也同时承包给外部运输单位);硫精矿浮选则采用委托加工(公司提供浮选生产线)模式。反馈意见关注承包方较为集中的原因、是否具有采掘生产资质和安全生产许可证(四川里伍铜业IPO)

【勘探开发成本资本化的确认原则及计量依据】报告期各期发行人无形资产(勘探开发成本)较高,当不能形成地质成果时,发行人将勘探开发成本一次计入当期损益。反馈意见关注勘探开发成本资本化的确认原则及计量依据,如何区分能否形成地质成果,具体见招股书P393-395(四川里伍铜业IPO)

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